Mps va all’assalto di Mediobanca: ops da 13 miliardi per creare il terzo polo bancario. Scambio a 15,992 euro, premio del 5,03%

Mossa a sorpresa del nuovo Mps privatizzato. Dopo un cda straordinario svolto nella serata di giovedì 23 gennaio, nella prima mattina di venerdì 24  la banca senese ha lanciato un’offerta pubblica di scambio da 13,3 miliardi su Mediobanca. A metà seduta la target guadagna il 5,13% a oltre 16 euro, mentre il Monte cala dell’8% a 6,51 euro.

Sul piatto ci sono 15,992 euro per azione per un concambio di 2,3 titoli Mps per ogni azione Mediobanca, con un premio del 5.03%. L’assemblea di Siena è convocata per il 15 aprile per deliberare l’aumento di capitale necessario a completare il deal. Advisor dell’operazione sono Jp Morgan e Ubs. Secondo fonti finanziarie, Mediobanca considera l’approccio ostile e probabilmente finirà per respingerlo.

L’incrocio di partecipazioni e la guerra su Generali

La decisione arriva a pochi giorni dal rafforzamento dei nuovi azionisti Francesco Gaetano Caltagirone e Delfin (la holding della famiglia Del Vecchio) con quasi il 10% a testa (ufficiosa per l’imprenditore-editore romano), presenti anche nel capitale di Piazzetta Cuccia e di Generali, compagnia a sua volta impegnata in una complessa operazione di riassetto dell’asset management con Natixis, osteggiata da Caltagirone.

Il Tesoro è ancora primo socio all’11,7%. L’operazione mira a creare un nuovo campione nazionale con sinergie attese di circa 700 milioni l’anno e un’accelerazione nell’uso delle dta per 1,2  miliardi. E ad avere un’influenza rilevante sulla stessa Generali, di cui Mediobanca ha il 13,1%, mentre Caltagirone ha il 6,9% e la Delfin di Del Vecchio il 9,9%. In Mediobanca Francesco Gaetano Caltagirone ha il 7,7% e Delfin il 19,908%. 

L’operazione arriva dopo un profondo riassetto nell’azionariato di Siena. Dopo il collocamento di novembre, il Tesoro è sceso all’11,7% facendo entrare Banco Bpm (5%), Anima Holding (salita dall’1 al 4%), ma soprattutto Francesco Gaetano Caltagirone e Delfin, la holding della famiglia Del Vecchio.

Questi due ultimi soggetti sono poi cresciuti dal 7% iniziale fino quasi al 20% con acquisti fatti sul mercato nel corso di dicembre. Caltagirone, Delfin e Anima sono poi entrati nel cda dopo il passo indietro di cinque rappresentanti del Tesoro e ora quindi hanno potere decisionale sulle strategie.

Le parole del ceo Lovaglio

Quella tra Mps (presieduta da Nicola Maione) e Mediobanca «è la migliore business combination industriale possibile, un’opportunità strategica incredibile che creerà valore per gli azionisti di entrambe le organizzazioni», ha spiegato il ceo Luigi Lovaglio in conference call.

Il banchiere ha dato una sua ricostruzione sulla genesi del deal: «A dicembre 2022 dopo che avevamo completato l’aumento di capitale da 2 miliardi e mezzo, esattamente il 16 dicembre, quando ho incontrato il ministro dell’Economia per presentare un aggiornamento sulle strategie per il futuro avevo presentato tre opzioni: continuare da soli, fare un’operazione fra pari e un’operazione con Mediobanca. Ora è giunto il momento. Rispetto al risiko bancario – ha proseguito Lovaglio – a volte bisogna essere coraggiosi e pronti a cogliere il momento giusto quando si presenta, convinti della capacità di Mps di crescere assieme a un partner che può aggiungere diversificazione e nuove fonti di ricavi».

Rispondendo alle domande, Lovaglio ribadito che «i due brand di Mps e Mediobanca manterranno le loro competenze e posizionamento unici» e ha escluso di aver bisogno di una autorizzazione di DgComp per fare l’acquisizione. Con l’ultima cessione del Tesoro infatti gli impegni presi con la Commissione Europea e e i relativi caveat, tra cui quello sulle operazioni straordinarie, possono considerarsi onorati. La stessa via XX Settembre d’altra parte «non ha posto alcun limite all’operazione», ha spiegato Lovaglio.

Il closing è previsto nel terzo trimestre del 2025. Il primo passo ora sarà la presentazione del documento di offerta a febbraio e la partenza dell’iter autorizzativo che dovrebbe concludersi tra giugno e luglio quando inizierà il periodo di concambio.

Il piano di Mps

Il successo dell’offerta – spiega il una nota di Mps – consentirà un’accelerazione nell’utilizzo delle imposte anticipate (dta) detenute dlla banca, con un valore attuale netto stimato a beneficio degli azionisti di Mediobanca aderenti all’offerta di 1,2 miliardi, pari a circa il 10% dell’attuale valore di mercato di Piazzetta Cuccia.

L’offerta ha l’obiettivo di «creare un nuovo campione nazionale nel settore bancario italiano, che si posiziona al terzo posto nei segmenti di business chiave, attraverso la combinazione industriale di due dei principali player del settore Mps nel retail / commercial banking e Mediobanca nel wealth management, corporate & investment banking e credito al consumo)», spiega la nota del Monte.

In particolare, fa sapere l’offerente, il nuovo gruppo si contraddistinguerà come:

• un player di wealth management di prim’ordine, grazie alla combinazione dell’expertise di Mps e Mediobanca nel private banking e di Banca Widiba e Mediobanca Premier nell’asset gathering, grazie a circa 1.200 consulenti finanziari;

• un forte operatore Cib in tutti i prodotti (ad esempio, corporate finance, mercati dei capitali, prestiti alle imprese), con una posizione di leadership nel mercato Equity Capital Markets e M&A e una forte complementarità della base clienti e al contempo con un’opportunità di crescita in particolare nel segmento di mercato in via di sviluppo delle medie imprese;

• il leader nel settore dei finanziamenti al consumo attraverso Compass, già partner scelto da Mps;

• operatore che beneficia di un flusso di cassa sostenibile, derivante dall’investimento assicurativo. La business combination consentirà di ampliare l’offerta di prodotti e servizi e rafforzare la capacità di sostenere nuovi investimenti, attraverso un modello bancario sinergico e facendo leva sui punti di forza, le competenze distintive e l’eccellente capitale umano delle due organizzazioni.

Le strategia industriale

L’acquisizione di Mediobanca accelera inoltre l’implementazione delle linee guida strategiche del piano industriale 2024-28 di Mps, che si concentra su: i) la crescita dei business specialistici che generano elevati flussi di commissioni; ii) lo sviluppo di nuovi modelli di servizio dedicati per le attività a valore aggiunto; iii) l’ampliamento delle soluzioni di prestito alle famiglie e lo sviluppo di nuovi servizi per le pmi; iv) il rinnovamento e l’ottimizzazione delle piattaforme distributive e v) l’adozione di un approccio al rischio zero-based.

Cosa succede a soci e clienti

La transazione presenta benefici chiari e tangibili per tutti gli stakeholder coinvolti: 

• Azionisti: elevata creazione di valore sia per gli azionisti di Mps che di Mediobanca grazie ad una maggiore redditività, con un dividend pay-out fino al 100% dell’utile netto, mantenendo al contempo una forte solidità patrimoniale. Inoltre, l’operazione consentirà l’accelerazione dell’utilizzo delle dta di Mps e la generazione di sinergie industriali significative;

• Clienti: accesso ad una value proposition di eccellenza, con un’offerta più ampia e attraente di prodotti, soluzioni su misura e servizi per famiglie, imprese e pmi e una piattaforma multicanale con reti distributive complementari;

• Dipendenti: opportunità di crescita professionale in un contesto con forte capacità di trattenere, attrarre e sviluppare talenti professionali;

• Economia italiana e comunità: forte valore per il sistema Paese contribuendo a incrementarne la competitività. Motore di sviluppo dei progetti e delle iniziative dei territori a beneficio delle economie locali, continuando a rappresentare un modello di riferimento in termini di sostenibilità. Mps punta a raggiungere una significativa redditività e a mantenere una forte solidità patrimoniale, anche grazie al contributo delle sinergie industriali attese e delle dta.

In particolare, ci si attende:

• Rote pro-forma di circa il 14%;

• CET1 ratio pro-forma a circa il 16%;

• Accelerazione dell’utilizzo delle dta;

• Circa 700 milioni di sinergie ante imposte all’anno.

La transazione permetterà di beneficiare del valore delle dta di Mps, facendo leva su una base imponibile consolidata più elevata. Il nuovo gruppo sarà, infatti, in grado di accelerare l’utilizzo di 2,9 miliardi di dta nei prossimi sei anni, con 0,5 miliardi all’anno e un significativo beneficio di capitale. Inoltre, il nuovo gruppo beneficerà di sinergie ante imposte a regime per circa 700 milioni all’anno, di cui circa 300 milioni rappresentate da sinergie di ricavo, circa 300 milioni da sinergie di costo e circa 100 milioni da sinergie di funding.

Le sinergie previste dall’operazione

Le sinergie di ricavo saranno realizzate ampliando l’offerta di prodotti e servizi e rafforzando le competenze nelle diverse aree di business (ad es. credito al consumo, mutui ipotecari e asset gathering), insieme a una maggiore penetrazione nei segmenti chiave (ad es. pmi).

Si prevede che le sinergie di costo siano realizzate attraverso misure volte all’ottimizzazione delle funzioni centrali, siano relative alle spese informatiche e avvengano attraverso la riduzione delle spese amministrative. Le sinergie di funding saranno realizzate attraverso il miglioramento della struttura di finanziamento wholesale, sfruttando anche le capacità di finanziamento commerciale di Mps. Nell’ambito dell’operazione, il gruppo prevede costi di integrazione pari a circa 600 milioni al lordo delle imposte, da sostenere nel primo anno di attività.

Sono previsti benefici significativi per gli azionisti di entrambe le banche con la distribuzione di un dividendo per azione (dividend per share) sostenibile e in crescita nel periodo:

• incremento a doppia cifra degli earnings per share (eps) adjusted;

• generazione organica di capitale superiore all’utile netto che permette un crescente Dps con un pay-out ratio fino al 100% dell’utile netto, preservando al contempo una forte solidità patrimoniale. Si prevede che l’esecuzione dell’ops sia completata entro il terzo trimestre del 2025.

Il commento di Lovaglio

«Con questa operazione di natura industriale – spiega il ceo di Mps Luigi Lovaglio – vogliamo segnare un nuovo approccio nel percorso di consolidamento del settore bancario che in maniera innovativa crea valore da subito sia per gli azionisti di Mps che di Mediobanca, e ritengo anche per l’intero sistema Paese. Puntiamo a un nuovo campione nazionale, con due brand di eccellenza, che vogliamo proteggere e ancor più valorizzare. Un nuovo e moderno gruppo bancario altamente competitivo, leader in business specialistici chiave e con una forte solidità patrimoniale, che si pone l’obiettivo di svolgere in modo sempre più virtuoso il ruolo di sostegno a famiglie, imprese e comunità locali», ha dichiarato Lovaglio.

«Insieme e a beneficio di tutti gli azionisti, abbiamo l’opportunità di creare un player con un modello di banca globale best in-class e resiliente, facendo leva su competenze distintive e complementari, capillari reti distributive e agili piattaforme digitali. Una combinazione di business unica di talenti, know-how, brand e valori. La giusta sintesi per un’eccellenza italiana su cui costruire un futuro di crescita e innovazione a beneficio di clienti, dipendenti, azionisti e tutti gli altri stakeholder», conclude il banchiere. (riproduzione riservata)