#Finsubito news – Registro, sui debiti aziendali conta la prova dell’inerenza

In caso di cessione d’azienda, il controllo che l’Agenzia opera per verificare che il valore dichiarato in atto ai fini della base imponibile dell’imposta di registro corrisponda al valore reale dell’azienda, implica anche una verifica sull’inerenza delle passività “risultanti dalla documentazione contabile rispetto all’attività svolta dall’azienda trasferita”. È questo, in sintesi, quanto affermato dalla Corte di cassazione nella recente ordinanza n. 26398 del 15 ottobre 2026.

Secondo la Corte, sebbene l’articolo 51 comma 4 del Dpr n.131/86 (Testo unico delle disposizioni concernenti l’imposta di registro) non faccia espresso riferimento al requisito dell’inerenza, questo deve ritenersi implicito.
Inoltre, anche ove emergessero dalla contabilità alcune passività non inerenti e queste fossero “assunte” dal cedente ex articolo 2560 comma 2 codice civile, ciò non ne legittimerebbe automaticamente la detrazione dalla base imponibile della cessione d’azienda, posto che, in tal caso, si configura una normale ipotesi di accollo (da intendersi quale modalità di corresponsione del prezzo previsto). Infine, sotto il profilo probatorio, in presenza di una contestazione di inerenza da parte dell’Amministrazione finanziaria, il relativo onere probatorio è posto a carico del contribuente che deduca la passività e non può ritenersi assolto mediante esclusivo e formale richiamo all’annotazione contabile, richiedendosi l’allegazione di documentazione di supporto attestante l’effettiva pertinenza, strumentalità e finalizzazione della passività al bene trasferito.

Il fatto
La controversia in esame ha preso spunto da un ricorso proposto da una società, affidato a unico motivo, per la cassazione della sentenza indicata, con cui la Ctr della Campania accoglieva l’appello erariale avverso una pronuncia emessa dalla Ctp di Caserta, in accoglimento dell’originario gravame proposto dall’odierna ricorrente avverso un avviso di rettifica e liquidazione di imposta di registro avente a oggetto la rideterminazione della base imponibile di un atto di cessione di azienda con il quale la società Beta srl le aveva ceduto un ramo d’azienda avente attività di trivellazioni, perforazioni e bonifica di ordigni esplosivi.
La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n.29368 del 15 ottobre 2026 ha rigettato il ricorso di controparte.
Con l’unico motivo di impugnazione la ricorrente denunciava la presunta violazione dell’articolo 43 e dell’articolo 51, comma 4, del Testo unico delle disposizioni concernenti l’imposta di registro (Tur), nonché dell’articolo 52 del Dpr n. 131/86 e dell’articolo 2697 codice civile per avere la Ctr erroneamente confermato la pretesa impositiva dell’ufficio fondata su un «non riconoscimento» delle passività «accollate dalla cessionaria» d’azienda, dichiarate dalle parti, «in quanto rappresentanti una modalità di pagamento del prezzo», riferendosi al disposto di cui all’articolo 43 del Tur. L’impostazione adottata dalla società Alfa srl è stata ritenuta infondata dalla Suprema Corte.

La pronuncia
In linea generale, in tema di imposta di registro su atti di cessione di azienda (o di diritti reali su di esse), il valore effettivo, rispetto a quello dichiarato, deve essere accertato tenendo conto del criterio di cui all’articolo 51, comma 4, del Dpr n. 131/1986, che non esclude, peraltro, una verifica sull’inerenza delle passività risultanti dalla documentazione contabile rispetto all’attività svolta dall’azienda trasferita, in quanto l’estraneità dei debiti, ancorché appostati in contabilità ed assunti dalla cessionaria, fa sorgere, in capo all’acquirente, una responsabilità ex articolo 2560, comma 2, codice civile assimilabile all’accollo che, ai sensi dell’articolo 43, comma 2, del Dpr n. 131/1986, concorre a determinare la base imponibile (cfr. Cass. n. 27838/2018).
La Cassazione, a più riprese, ha precisato che: “ancorché il quarto comma dell’art. 51., cit. preveda che l’Ufficio, nel caso di atti che abbia per oggetto aziende o diritti reali su di essi, effettui il controllo del valore dichiarato con riferimento al valore complessivo dei beni che compongono l’azienda, al netto delle passività risultanti dalle scritture contabili obbligatorie o da atti aventi data certa a norma del codice civile tranne quelle che l’alienante si sia espressamente impegnato ad estinguere, senza, pertanto, fare riferimento esplicito al requisito di inerenza, deve pur tuttavia, ritenersi che il suddetto controllo non possa prescindere dal riscontro altresì di quest’ultimo requisito al fine dell’adeguamento dell’imposizione al valore effettivo del complesso aziendale trasferito” (cfr. Cassazione numeri 6277/2024 e 539/2022).
Considerato, poi, all’onere della prova dei fatti integrativi della deduzione, la Corte ha richiamato l’indirizzo consolidato di legittimità secondo cui – in presenza di contestazione di inerenza da parte dell’Amministrazione finanziaria – il relativo onere probatorio è posto a carico del contribuente che deduca la passività, e tale onere non può ritenersi assolto mediante esclusivo e formale richiamo all’annotazione contabile, richiedendosi l’allegazione di documentazione di supporto attestante l’effettiva pertinenza, strumentalità e finalizzazione della passività al bene trasferito (cfr. Cassazione numeri 888/2019, 29151/2018, 11241/2017, 9888/2017, 5079/2017, 2048/2017, 5860/2016, 11167/2013, 12330/2001).
Nel caso in esame, la Ctr campana, dopo aver evidenziato che «come chiaramente argomentato dall’Ufficio nell’impugnato accertamento e nell’atto di appello, le passività dell’azienda ceduta non sono state disconosciute nel procedimento accertativo, ma sono state considerate prive del requisito dell’inerenza», ha affermato che le contribuenti non avevano fornito alcuna prova circa «l’inerenza dei valori passivi dichiarati», specificando che «le società appellate – cui incombeva il relativo onere – non …(avevano)… fornito né la prova dell’inerenza dei debiti né la prova dei criteri utilizzati per la determinazione dell’attivo, in particolare dell’avviamento, a fronte delle incongruenze contestate».
Trattasi di una valutazione nel merito circa la mancata inerenza del debito, e quindi, come chiarito dalla Cassazione, di «una tipica quaestio facti» (cfr. Cass. n. 10218/2016). Di conseguenza, anche sotto tale profilo il motivo si rivela inammissibile.