La nuova impresa innovativa. Scale up oltre il quinto anno

La nuova impresa innovativa. Scale up oltre il quinto anno

Eccoci alla quinto approfondimento del nostro speciale “La Nuova Impresa Innovativa – Analisi e Casi del Nuovo Startup Act” di cui riepiloghiamo i contributi precedenti:
regime transitorio
nuovi requisiti
agevolazioni in convertendo
modifiche alle cause di decadenza delle agevolazioni

Oggi ci occupiamo del c.d. scale up, una novità assoluta recata della Legge 16 dicembre 2024, n. 193, che consente in alcuni casi di mantenere l’iscrizione alla sezione speciale anche oltre il quinto anno.

La nuova impresa innovativa. La scaletta temporale

Ricordiamo a tale proposito che la “nuova startup innovativa” può trovarsi in 3 distinti periodi:

-nei primi 3 anni dalla costituzione tutte le società possono qualificarsi come startup innovativa, ad patto naturalmente di rispettare i requisiti sia obbligatori che alternativi.

-Oltre il terzo anno e fino al quinto, dalla data di iscrizione alla sezione speciale, la startup deve rispettare i nuovi requisiti introdotti dall’articolo 28 comma 2 della Legge 193/2025, sui quali non è il caso di tornare (per approfondimenti, vi invitiamo comunque a leggere il nostro precedente articolo).

-Oltre il quinto anno, ed è questo il periodo di scale up, la startup può rimanere iscritta per ulteriori 2 anni (rinnovabili per una volta sola, quindi fino a 9 anni) qualora rispetti almeno uno dei 2 seguenti requisiti alternativi:

1 aumento di capitale a sovrapprezzo da parte di un organismo di investimento collettivo del risparmio, di importo superiore a 1 milione di euro, per ciascun periodo di estensione;

2 incremento dei ricavi superiore al 100 per cento annuo.

Le due sottolineature dei punti 1) e 2) non sono casuali; evidenziano infatti un difficile coordinamento tra l’articolo 25 comma 2 del DL 179/2012 e l’articolo 28, comma 2 della Legge 193/2024; si tratta di due distinti periodi, consequenziali tra loro, che però decorrono da momenti differenti.
Sarà necessario un coordinamento in via interpretativa di queste disposizioni.
Veniamo adesso ai 2 requisiti per lo scale up.

La nuova impresa innovativa. Aumento di capitale con sovraprezzo

Il requisito in commento richiede un investimento da parte di un organismo di investimento collettivo del risparmio (OICR), vale a dire un ente privato (Fondi di Investimento, SICAV e SICAF) che investe in strumenti finanziari (o altre attività) somme di denaro raccolte tra il pubblico di risparmiatori.
Questo requisito va letto insieme ad un’altra disposizione della Legge 193/2024, vale a dire l’articolo 33, che ha lo scopo di coinvolgere le Casse di Previdenza ed i Fondi Pensione Integrativi nel finanziamento alle startup.
A tal fine viene modificata anche la Legge 11/12/2016 n° 232 ed in particolare il comma 88 dell’articolo 1, ai sensi del quale gli enti di previdenza obbligatoria “possono destinare somme, fino al 10 per cento dell’attivo patrimoniale risultante dal rendiconto dell’esercizio precedente, agli investimenti qualificati indicati al comma 89 del presente articolo nonché ai piani di risparmio a lungo termine di cui al comma 100 del presente articolo.”

La lettera b-ter del predetto comma 89 include tra gli investimenti qualificati quelli in quote o azioni di Fondi per il Venture Capital, ed il successivo comma 90 esenta da tassazione le plusvalenze generate dal disinvestimenti di dette quote o azioni, purché gli investimenti “di cui al comma 89 lettera b-ter siano almeno pari al 5 per cento del paniere degli investimenti qualificati risultanti dal rendiconto dell’esercizio precedente e, a partire dall’anno 2026, almeno pari al 10 per cento del paniere degli investimenti qualificati risultanti dal rendiconto dell’esercizio precedente.

Detto in poche parole, vuol dire che le plusvalenze sono esenti da imposte se la Cassa di Previdenza o il Fondo di Pensione Integrativo investe almeno il 5% (10% dal 2026) del proprio portafoglio in Fondi per il Venture Capital.

Il cerchio si chiude con la definizione di Venture Capital di cui al D.L. 98 del 2011, che li definisce come organismi di investimento collettivo del risparmio chiusi e società di investimento a capitale fisso (SICAF), che investono almeno l’85% del valore degli attivi in piccole e medie imprese (PMI) non quotate in mercati regolamentati, nella fase di sperimentazione (seed financing), di costituzione (start-up financing), di avvio dell’attività (early-stage financing) o di sviluppo del prodotto (expansion o scale up financing).

In conclusione il meccanismo individuato dal legislatore è il seguente: per poter godere dell’esenzione da imposta delle plusvalenza, le Casse di Previdenza e i Fondi Pensione devono investire una parte del proprio portafoglio in Venture Capital, che a propria volta investono in PMI nelle fasi di seed, start up, early stage e scale up.

Per chi voglia approfondire le analoghe esenzioni delle plusvalenze realizzate da persone fisiche con investimenti diretti (quindi, non tramite OICR), si rimanda a questo articolo

La nuova impresa innovativa. Incremento dei ricavi

La comprensione del meccanismo di incremento dei ricavi è ovviamente di più agevole comprensione. Casomai, si deve notare che un conto è incrementare i ricavi di un milione per una società che già ne fatturi 10, un altro è che lo faccia una startup che fattura qualche centinaio di migliaia di euro. Si tratta comunque di una possibilità di maggiore permanenza nella sezione speciale rispetto all’ordinario quinquennio, pertanto se anche – a nostro parere – il requisito è migliorabile, non si può non accogliere con favore questa opportunità.

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Nel prossimo approfondimento continueremo ad analizzare e, volendo, a “smontare” la Legge 193/2024 evidenziandone tutti i difetti in modo (in senso positivo e costruttivo) che si possa al più presto mettere riparo con circolari operative e guide appropriate