1. La questione sottoposta alla Corte
Con l’ordinanza 28 aprile 2026, n. 11603 (testo in calce), la Prima Sezione civile della Corte di cassazione chiarisce la portata dell’art. 269, comma 2, del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII), come modificato dal d.lgs. 13 settembre 2024, n. 136, cosiddetto Correttivo-ter.
Il punto controverso riguarda il significato da attribuire all’obbligo, posto a carico dell’Organismo di composizione della crisi (OCC), di indicare nella relazione allegata alla domanda di liquidazione controllata le cause dell’indebitamento e la diligenza impiegata dal debitore nell’assumere le obbligazioni.
La controversia trae origine dall’apertura della liquidazione controllata richiesta dal debitore e dal successivo reclamo dell’Agenzia delle Entrate.
Secondo l’Amministrazione finanziaria, la modifica normativa imponeva di valutare, già nella fase di ammissibilità, le cause del sovraindebitamento e il comportamento tenuto dal debitore. La Corte d’appello aveva invece escluso che tali elementi potessero incidere sull’accesso alla procedura, ritenendo che la diligenza del debitore rilevasse, semmai, nella successiva fase relativa all’esdebitazione.
La Cassazione accoglie il ricorso e cassa con rinvio la decisione impugnata. La soluzione non consiste, tuttavia, nel trasformare la meritevolezza in una nuova condizione soggettiva di accesso.
La Corte individua una distinzione essenziale: da un lato, l’assenza di un autonomo requisito di meritevolezza soggettiva per l’apertura della liquidazione controllata; dall’altro, l’obbligo di corredare la domanda di una relazione OCC informativamente adeguata, che ricostruisca anche le cause dell’indebitamento e la diligenza impiegata nell’assunzione delle obbligazioni.
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2. Il Correttivo-ter e il contenuto della relazione OCC
Il quadro normativo di riferimento è costituito dagli artt. 268, 269 e 270 CCII. L’art. 270 prevede che il tribunale dichiari aperta la liquidazione controllata verificati i presupposti indicati dagli artt. 268 e 269.
A sua volta, l’art. 269, comma 2, richiede che al ricorso sia allegata una relazione dell’OCC, contenente una valutazione sulla completezza e sull’attendibilità della documentazione depositata e l’illustrazione della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del debitore.
Il d.lgs. n. 136/2024 ha integrato tale disposizione, prescrivendo che la relazione indichi anche «le cause dell’indebitamento e la diligenza impiegata dal debitore nell’assumere le obbligazioni» e contenga l’attestazione richiamata dall’art. 268, comma 3, quarto periodo.
La modifica, applicabile ratione temporis alla vicenda esaminata, non è priva di portata innovativa: amplia espressamente il contenuto informativo richiesto alla relazione, includendovi elementi relativi alla genesi del sovraindebitamento e alla condotta del debitore nell’assunzione dei debiti.
La Corte esclude, però, che da questa integrazione possa ricavarsi l’introduzione di una condizione soggettiva ostativa analoga a quella prevista dall’art. 69 CCII per la ristrutturazione dei debiti del consumatore. La scelta legislativa è diversa: le informazioni sulla condotta del debitore devono essere raccolte e rappresentate, ma non costituiscono, in quanto tali, un giudizio preliminare di meritevolezza che condiziona l’accesso alla liquidazione controllata.
3. Meritevolezza e ammissibilità: due piani da non confondere
Il nucleo dell’ordinanza è la distinzione tra il giudizio sulla meritevolezza soggettiva e il controllo sull’adeguatezza della relazione dell’OCC. La circostanza che il debitore possa aver agito con negligenza o imprudenza nel contrarre le obbligazioni non consente, di per sé, di negare l’apertura della liquidazione controllata sulla base di un requisito soggettivo che il CCII non prevede. Ciò non significa, tuttavia, che la ricostruzione delle cause dell’indebitamento sia irrilevante o possa essere omessa.
La relazione deve esporre tali elementi con chiarezza e completezza e risultare complessivamente attendibile. L’obbligo informativo è quindi distinto dalla valutazione di meritevolezza: il primo è richiesto dalla legge e concorre a definire l’ammissibilità della domanda; la seconda non può essere elevata, nella fase di apertura, a requisito autonomo non previsto dalla disciplina. Il giudice deve verificare che la relazione assolva effettivamente alla funzione assegnatale, senza confondere l’eventuale valutazione negativa sulla condotta del debitore con la mancanza delle informazioni prescritte.
In questa prospettiva, la Cassazione richiama il precedente orientamento secondo cui l’ammissione alla liquidazione controllata non può essere negata per una valutazione di non meritevolezza fondata su indizi di negligenza o imprudenza nella causazione del sovraindebitamento; tali circostanze possono eventualmente assumere rilievo nella successiva fase dell’esdebitazione, ai sensi dell’art. 280 CCII (Cass. civ., sez. I, 31 luglio 2025, n. 22074). L’ordinanza n. 11603/2026 coordina tale principio con il nuovo testo dell’art. 269, comma 2: la condotta deve essere descritta, ma la sua descrizione non equivale a introdurre una soglia di meritevolezza per l’accesso.
4. Il controllo del tribunale è sostanziale, non meramente formale
La relazione dell’OCC non può essere considerata un allegato la cui mera presenza soddisfi automaticamente la legge. Il tribunale è chiamato a verificarne la corretta predisposizione sotto il profilo della completezza e dell’attendibilità dei dati e delle valutazioni. La Corte richiama, in questo senso, Cass. n. 28576/2025, che aveva sottolineato la necessità di un controllo effettivo sul contenuto della relazione.
La ragione è funzionale. La relazione deve consentire di valutare i presupposti soggettivi e oggettivi della procedura e di comprendere la situazione economico-patrimoniale e finanziaria del debitore. Inoltre, deve mettere i creditori in condizione di conoscere la consistenza dell’attivo destinato al soddisfacimento dei crediti e le prospettive di riparto. Le informazioni raccolte possono essere rilevanti anche per la predisposizione del programma di liquidazione, ai sensi dell’art. 272 CCII, e per l’esercizio delle azioni dirette a conseguire la disponibilità dei beni compresi nel patrimonio, contemplate dall’art. 274 CCII.
Il controllo giudiziale assume dunque natura sostanziale: non basta accertare che la relazione esista, ma occorre verificare che essa contenga informazioni chiare, complete e attendibili. L’eventuale carenza non si risolve in una semplice imperfezione descrittiva, perché può compromettere la possibilità di verificare i presupposti della procedura, di informare correttamente i creditori e di consentire al liquidatore di svolgere efficacemente le proprie funzioni.
5. Ricadute operative per debitore, OCC e creditori
La pronuncia presenta indicazioni pratiche per tutti i soggetti coinvolti nella liquidazione controllata. Per il debitore, significa che la domanda non dovrebbe essere impostata sulla sola rappresentazione dello stato di sovraindebitamento e della situazione patrimoniale attuale. Occorre ricostruire in modo documentato come si sia formato l’indebitamento, quali obbligazioni siano state assunte, in quali circostanze e con quale grado di diligenza. La ricostruzione deve essere coerente con la documentazione prodotta e con il quadro economico, patrimoniale e finanziario complessivo.
Per l’OCC, la relazione richiede un lavoro che non può esaurirsi nella riproduzione delle dichiarazioni del debitore. Le cause dell’indebitamento e la diligenza nell’assunzione delle obbligazioni devono essere illustrate in modo intelligibile, completo e attendibile, evidenziando gli elementi documentali su cui si fondano le conclusioni. La necessità di rappresentare anche circostanze potenzialmente sfavorevoli non autorizza a ometterle o a trattarle superficialmente: l’obiettivo è fornire al giudice e ai creditori una base informativa affidabile.
Per i creditori, la decisione conferma che l’accesso alla procedura non dipende da un giudizio generale di approvazione della condotta del debitore, ma non sacrifica l’esigenza di trasparenza. Le informazioni sulle origini del sovraindebitamento e sul comportamento tenuto nell’assunzione delle obbligazioni fanno parte del corredo informativo legalmente richiesto e possono essere funzionali alla tutela delle ragioni creditorie, anche attraverso le iniziative del liquidatore dirette a incrementare il patrimonio liquidabile.
Sul piano processuale, ne deriva l’importanza di individuare con precisione la natura della contestazione. Non è corretto sostenere che ogni condotta imprudente renda inammissibile la domanda; è invece pertinente verificare se la relazione abbia effettivamente illustrato le cause dell’indebitamento e la diligenza impiegata, e se lo abbia fatto con il livello di chiarezza, completezza e attendibilità richiesto dalla legge. La distinzione incide tanto sulla preparazione della domanda quanto sul controllo giudiziale e sulle contestazioni che possono essere sollevate in sede di reclamo.
6. La portata della decisione
L’ordinanza n. 11603/2026 offre una lettura equilibrata della modifica introdotta dal Correttivo-ter.
Da una parte, evita che l’obbligo di descrivere la condotta del debitore venga trasformato in un requisito di meritevolezza non previsto per l’accesso alla liquidazione controllata.
Dall’altra, esclude che la mancata previsione di tale requisito renda superflua la ricostruzione delle cause dell’indebitamento o attenui il dovere di controllo del tribunale sul contenuto della relazione OCC.
Il principio operativo è netto: la condotta del debitore deve essere esaminata e rappresentata nella relazione, ma non può essere confusa con un autonomo giudizio di meritevolezza quale condizione di apertura della procedura.
La qualità della relazione resta, invece, un elemento centrale del vaglio di ammissibilità. Per questo la preparazione della domanda richiede un’analisi documentale rigorosa e una ricostruzione trasparente dell’origine del sovraindebitamento, anche quando i fatti non siano tutti favorevoli al debitore.
La decisione non elimina, dunque, il rilievo della condotta personale: ne precisa la collocazione sistematica. La distingue dal requisito di accesso e la inserisce nel quadro di un obbligo informativo che tutela la correttezza della procedura, la conoscibilità della situazione patrimoniale e l’effettività delle iniziative a disposizione del liquidatore. È questa distinzione, più che una generica affermazione sulla meritevolezza, il contributo interpretativo di maggiore utilità offerto dalla pronuncia.
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