#Finsubito news – Scissione societaria e debiti Iva, nessun avviso ad hoc alla beneficiaria

L’obbligazione tributaria della società beneficiaria di una scissione nasce dalla legge, non dalla volontà delle parti e, soprattutto, può riguardare anche passività tributarie che, al momento dell’operazione straordinaria, non risultino ancora accertate in via definitiva.

È questo il punto di partenza della sentenza della Corte di cassazione 16 settembre 2026, n. 25437, che affronta una questione solo apparentemente processuale (la necessità di una preventiva comunicazione di irregolarità o di un avviso di accertamento emesso nei confronti della beneficiaria) ma che, in realtà, tocca il tema più generale della posizione del successore rispetto all’obbligazione tributaria sorta in capo alla società scissa.

La risposta della Corte sul punto è netta: quando il fatto genetico dell’obbligazione tributaria è anteriore alla scissione, la società beneficiaria risponde per legge del relativo debito e non è necessario che, prima dell’arrivo della cartella, le sia stato notificato un autonomo avviso di accertamento o una comunicazione di irregolarità.

La controversia sorge da una cartella di pagamento emessa a seguito del controllo automatizzato della dichiarazione Iva relativa al 2009 per la quale la debitrice originaria, la società scissa, aveva ricevuto nel 2011 la comunicazione di irregolarità e aveva successivamente ottenuto la rateizzazione delle somme dovute.

 Nel 2012 era intervenuta una scissione, con la quale parte del patrimonio era stato trasferito a una società poi incorporata dalla contribuente.

Nel 2013, era decaduta la rateazione a causa del mancato pagamento delle rate successive alla quinta. La contribuente, quindi, era stata destinataria della cartella quale soggetto obbligato solidale per il debito tributario della società scissa.

I giudici di merito avevano annullato la cartella ritenendo, tra l’altro, che nei confronti della beneficiaria non fosse stato notificato alcun precedente atto idoneo a consentirle di conoscere e verificare l’an e il quantum della pretesa, comprese sanzioni e interessi.

La Cassazione ribalta l’impostazione.

Il passaggio centrale della decisione riguarda la natura della responsabilità della beneficiaria.

La Corte, richiamando anche la sentenza della Corte di giustizia dell’Unione europea 29 luglio 2024, causa C-713/22, LivaNova, ribadisce che il debito sorge “direttamente dal compimento delle operazioni imponibili, sicché la maturazione dell’obbligazione va individuata in relazione al momento di effettuazione delle operazioni imponibili“. Il momento genetico dell’obbligazione, dunque, precede necessariamente quello dell’eventuale successivo accertamento o della riscossione.

La conseguenza è importante: se l’operazione imponibile è anteriore alla scissione, il debito Iva entra nel patrimonio passivo rilevante ai fini della responsabilità della beneficiaria. E ciò anche quando la sua esistenza non sia stata ancora definitivamente accertata.

La Corte insiste, infatti, su un punto già valorizzato dalla propria giurisprudenza successiva alla pronuncia LivaNova: “la responsabilità̀ solidale delle società̀ beneficiarie si applica non solo agli elementi di natura determinata del patrimonio passivo, ma anche a quelli di natura indeterminata, purché́ essi derivino da comportamenti della società̀ scissa antecedenti all’operazione di scissione”.

È qui che la pronuncia assume un rilievo che va oltre la singola vicenda.

La scissione non costituisce, per l’Amministrazione finanziaria creditrice, una sorta di spartiacque capace di cancellare ciò che prima dell’operazione era già fiscalmente “in embrione”. Il debito può essere ancora da accertare, da quantificare o persino da rendere esigibile, ma ciò non impedisce che la relativa responsabilità segua le regole proprie dell’operazione straordinaria.

Particolarmente significativa è poi l’affermazione secondo cui non rileva la “consapevolezza soggettiva” della beneficiaria.

La responsabilità, infatti, non deriva da una scelta negoziale della società beneficiaria, né dalla sua adesione al debito altrui ma è un mero effetto legale dell’operazione straordinaria.

Per questa ragione, osserva la Cassazione, non è necessario verificare se la beneficiaria fosse consapevole dell’esistenza della specifica passività tributaria, ciò che conta è che i fatti generatori dell’obbligazione siano anteriori alla scissione.

Tutto ciò assicura al creditore una tutela effettiva anche quando il fenomeno societario abbia modificato la titolarità o la consistenza dei patrimoni sui quali originariamente poteva fare affidamento.

Non è necessario notificare alla beneficiaria un autonomo atto prodromico quando il debito tributario trae origine da fatti anteriori alla scissione.

La cartella può quindi essere notificata direttamente alla società beneficiaria, quale successore e obbligato solidale, senza che l’Amministrazione debba prima replicare nei suoi confronti l’intero percorso procedimentale seguito nei confronti della società scissa e originaria debitrice.

La soluzione del caso specifico è rafforzata dal fatto che la comunicazione di irregolarità era stata notificata alla società scissa prima della scissione. La beneficiaria aveva, pertanto, la possibilità di conoscere, attraverso gli organi societari e la documentazione relativa all’operazione, la situazione debitoria della società scissa.

Resta fermo un più stringente obbligo di motivazione per gli interessi maturati successivamente alla decadenza dalla rateazione.

La scissione, insomma, non può diventare una sorta di “reset fiscale”, in quanto ciò che era già entrato nella sfera della società scissa continua a produrre i propri effetti anche dopo il mutamento della struttura societaria.

Si può affermare, a questo punto, che la sentenza n. 25437 del 2026 si inserisce così nel più recente filone giurisprudenziale che, muovendo dalla pronuncia LivaNova della Corte di giustizia, riconosce alla responsabilità della beneficiaria una portata particolarmente ampia.