La Consob riscrive le regole d’ingresso a Piazza Affari dopo un 2025 in cui la Borsa milanese ha perso trenta società senza accogliere alcuna matricola sul listino principale. Il pacchetto approvato dall’Autorità adegua i Regolamenti Emittenti, Mercati e Intermediari al Listing Act europeo e alla riforma del Testo unico della finanza. Da qui le imprese potranno raccogliere fino a 12 milioni di euro senza pubblicare un prospetto e quotarsi con un flottante minimo del 10%, misurabile anche con criteri diversi dalla sola percentuale.
La soglia che fa scattare la disciplina delle opa resta ferma a 8 milioni a tutela dei piccoli emittenti. Anche la ricerca finanziaria pagata dalle società quotate dovrà rispettare un codice di condotta europeo.
In questo articolo:
- Consob alleggerisce il prospetto
- Opa, la soglia resta a 8 milioni
- Flottante, la soglia scende al 10%
- Consob riscrive le regole della ricerca
- Piazza Affari perde pezzi
Consob alleggerisce il prospetto
Il cuore della riforma riguarda il costo d’ingresso sul mercato dei capitali. La Consob ha innalzato da 8 a 12 milioni di euro la soglia sotto la quale le offerte pubbliche di titoli e prodotti finanziari sono esentate dall’obbligo di pubblicare un prospetto. Per i titoli il nuovo limite discende direttamente dal regolamento europeo sui prospetti, recepito nel Tuf con il decreto legislativo 86/2026. L’Autorità lo ha comunque inserito nel Regolamento Emittenti con una norma ricognitiva, per rendere il quadro leggibile senza rinvii ad altre fonti.
La stessa soglia di 12 milioni vale ora anche per le offerte di prodotti finanziari diversi dai titoli, così da evitare trattamenti differenziati tra fattispecie affini. La Consob ha scelto di non introdurre un documento informativo generalizzato per le offerte comprese tra 8 e 12 milioni: senza approvazione preventiva e senza obbligo di aggiornamento, un testo di questo tipo sarebbe stato di dubbia efficacia per la tutela degli investitori.
Per le società quotate che emettono nuove azioni resta l’informativa già prevista dal Regolamento Emittenti, ora estesa al nuovo importo. La consultazione si è chiusa il 20 luglio con otto contributi, tra cui quelli di Borsa Italiana, Assonime, AssoNext, Assogestioni e AMF Italia.
Opa, la soglia resta a 8 milioni
Sul fronte delle acquisizioni l’Autorità ha seguito una linea diversa. La soglia di controvalore che fa scattare la disciplina delle offerte pubbliche di acquisto e di scambio resta a 8 milioni di euro, insieme al requisito di oltre 150 destinatari. In consultazione la maggioranza dei partecipanti aveva chiesto di allinearla ai 12 milioni del prospetto. Borsa Italiana si era espressa invece per il mantenimento.
Secondo la Consob, un innalzamento avrebbe ridotto gli oneri per un numero limitato di operazioni e ristretto il perimetro della vigilanza soprattutto su Euronext Growth Milan, dove le offerte coincidono spesso con l’uscita dal listino a un prezzo fissato dall’offerente. L’analisi d’impatto ha esaminato le offerte promosse tra il 2020 e l’aprile 2026, e la soglia potrà essere rivista nella più ampia revisione del Regolamento Emittenti. Per le offerte pubbliche di scambio su titoli di nuova emissione esenti da prospetto, con controvalore tra 8 e 12 milioni, il documento d’offerta dovrà contenere le informazioni chiave tipiche della nota di sintesi.
Il pacchetto recepisce inoltre la riforma del Tuf introdotta dal decreto legislativo 47/2026. La documentazione d’offerta potrà essere solo digitale e le operazioni transfrontaliere potranno usare la lingua inglese. La soglia per il diritto di acquisto (squeeze-out) scende dal 95% al 90%, e il periodo di riferimento per il calcolo del prezzo più elevato passa da dodici a sei mesi.
Flottante, la soglia scende al 10%
Le regole sull’ammissione a quotazione cambiano per effetto della nuova disciplina europea sul flottante. Il nuovo articolo 18-bis del Regolamento Mercati fissa al 10% del capitale la quota minima di azioni in mano al pubblico al momento dell’ammissione, contro il precedente riferimento del 25%. I gestori dei mercati regolamentati potranno adottare nei propri regolamenti criteri alternativi per verificare la diffusione dei titoli: il numero di azioni detenute dal pubblico, il numero di azionisti o il valore di mercato del flottante.
La scelta poggia su un’analisi condotta su 190 società di Euronext Milan. A parità di flottante percentuale, lo studio ha rilevato condizioni di liquidità molto diverse, misurate con il turnover e con l’indicatore di illiquidità di Amihud. I gestori potranno mantenere requisiti più elevati per segmenti specifici come lo Star. Nei casi in cui un singolo azionista si avvicini al 90% del capitale, il ricorso ai criteri alternativi dovrà evitare comportamenti opportunistici.
Il pacchetto consente infine di registrare come mercato di crescita per le Pmi anche singoli segmenti di un sistema multilaterale di negoziazione, con obblighi informativi limitati alle condizioni proprie del segmento.
Consob riscrive le regole della ricerca
La riforma tocca anche la ricerca finanziaria, a partire dal superamento dell’unbundling. Gli intermediari potranno di nuovo pagare in modo congiunto le commissioni di negoziazione e i costi della ricerca, e dovranno tenere un registro dei costi complessivi sostenuti per gli studi. Gli emittenti potranno finanziare report dedicati per aumentare la propria visibilità presso gli investitori. Questi studi saranno qualificati come ricerca sponsorizzata, e non come comunicazione di marketing, solo se conformi al codice di condotta europeo.
Il codice è stato definito dal regolamento delegato (UE) 2026/1092, in vigore dal 7 settembre 2026. Gli intermediari avranno sei mesi da quella data per adeguare contratti, procedure e assetti organizzativi. Il termine proposto in consultazione era di tre mesi ed è stato allungato su richiesta di AMF Italia. Ogni studio dovrà riportare l’etichetta di ricerca sponsorizzata fin dalla prima pagina.
Piazza Affari perde pezzi
Le nuove regole arrivano dopo anni di contrazione del listino milanese. Nel 2025 i delisting sono stati trenta, undici su Euronext Milan e diciannove su Euronext Growth Milan, per circa 2,5 miliardi di capitalizzazione persa. Molte uscite sono avvenute dopo un’offerta pubblica: nove casi su undici sul mercato principale e undici su diciannove sul segmento delle Pmi. Le 21 matricole dello scorso anno si sono quotate tutte su Euronext Growth Milan e hanno raccolto in ipo 124 milioni di euro.
Sul listino principale l’unico ingresso è stato il passaggio di Kruso Kapital dal segmento Growth. Le ammissioni nette su Euronext Growth Milan sono scese dalle 36 del 2021 alle 2 del 2025. Tra il 2005 e il 2025 Euronext Milan ha registrato cento delisting, e dal 2010 il saldo tra nuove quotazioni e uscite ha sottratto circa 96 miliardi di capitalizzazione. Nel primo semestre del 2026 il mercato principale non ha registrato ipo ed è sceso da 198 a 195 società, con Euronext Growth Milan passato da 211 a 203.
Nel terzo trimestre le ammissioni sono risalite a dieci: otto su Euronext Growth Milan, una nuova quotazione e un passaggio di mercato su Euronext Milan. La Consob misurerà gli effetti della riforma sul numero di nuove ammissioni, in particolare quelle ottenute con i criteri alternativi o con un flottante tra il 10% e il 25%, e sull’andamento della liquidità dei titoli.
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